Negli ultimi anni un numero crescente di imprenditori italiani ha valutato l’apertura di una società a Dubai, spesso mentre la vecchia struttura italiana era ancora attiva o in fase di liquidazione. Chiudere società in Italia e aprire a Dubai non è un salto nel buio: è una procedura con fasi precise, tempi stimabili e rischi identificabili. Quello che manca, quasi sempre, è qualcuno che spieghi come funziona davvero il percorso completo, dalla delibera di liquidazione fino all’Emirates ID in mano, senza semplificazioni che poi si pagano care.
Daniele Pescara, presidente di FenImprese Dubai e consulente di riferimento per imprenditori italiani negli Emirati, ha dichiarato a QuiDubai: “Il problema non è mai la parte emiratina. Aprire una società a Dubai è semplice e rapido. Il problema è quasi sempre la parte italiana: la liquidazione, le pendenze fiscali, i rapporti con i soci, i dipendenti. Chi sottovaluta quella fase si trova bloccato in Italia anche anni dopo aver aperto a Dubai.”
Questa guida analizza entrambi i lati del percorso con i dati disponibili, i tempi orientativi e i rischi che nessuna brochure di promozione emiratina menziona. I contenuti hanno natura informativa generale: per la propria situazione specifica è necessario il confronto con un consulente fiscale e legale qualificato in entrambe le giurisdizioni.
Indice
- La liquidazione della società italiana: tre fasi e tempi orientativi
- Pendenze fiscali e contributive: cosa gestire prima della cancellazione
- Cosa succede a dipendenti, debiti e creditori
- Il rischio di esterovestizione: quando il Fisco italiano contesta
- Gli Emirati e lo scambio automatico di informazioni
- Aprire la società a Dubai: strutture e tempi
- Il percorso personale: residenza fiscale e AIRE
- Gli errori più comuni e come evitarli
- FAQ
La liquidazione della società italiana: tre fasi e tempi orientativi
Chiudere una SRL in Italia è un processo articolato che si sviluppa in tre macro-fasi distinte, disciplinate dal codice civile. I tempi indicati sono stime professionali orientative, non termini legali.
Fase 1 – Scioglimento
L’assemblea dei soci delibera lo scioglimento della società e nomina il liquidatore. La delibera deve essere redatta da notaio e iscritta al Registro delle Imprese entro trenta giorni. Da questo momento il liquidatore sostituisce gli amministratori e la società entra in stato di liquidazione: continua a esistere giuridicamente ma non svolge più attività d’impresa ordinaria.
Tempi orientativi: 2-4 settimane per la delibera notarile e l’iscrizione camerale.
Fase 2 – Liquidazione
Il liquidatore realizza l’attivo, paga i creditori rispettando le cause legittime di prelazione e distribuisce ai soci soltanto l’eventuale residuo. Redige il bilancio finale di liquidazione. Questa è la fase più lunga e variabile: dipende dalla complessità patrimoniale della società, dalla presenza di beni immobili, di contenziosi aperti, di posizioni fiscali da definire.
Tempi orientativi: da 3 mesi per una società semplice senza beni rilevanti, a 2-3 anni per strutture con immobili, esposizioni bancarie o contenziosi. La revisione dell’art. 182 del TUIR introdotta dal d.lgs. 192/2024, in vigore dal 2025, ha modificato la disciplina fiscale del periodo di liquidazione. Un commercialista aggiornato su questa normativa è indispensabile.
Fase 3 – Cancellazione
Il liquidatore presenta la domanda di cancellazione alla Camera di Commercio competente. Con l’iscrizione della cancellazione la SRL si estingue definitivamente come soggetto giuridico ai sensi dell’art. 2495 c.c.
Tempi orientativi: 2-4 settimane per la cancellazione camerale una volta depositato il bilancio finale approvato.
Pendenze fiscali e contributive: cosa gestire prima della cancellazione
La presenza di debiti fiscali o contributivi non impedisce in assoluto la cancellazione della società. Lascia però aperto un fronte che può raggiungere soci e liquidatore anche dopo l’estinzione. Prima del bilancio finale occorre ricostruire dichiarazioni, cartelle, accertamenti, crediti fiscali e contributi ancora pendenti, valutando per ciascuna posizione chi ne risponderà dopo la cancellazione.
Per gli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione relativi a tributi, contributi, sanzioni e interessi, la legge considera efficace la cancellazione soltanto dopo cinque anni dalla relativa richiesta, ai sensi dell’art. 28, comma 4, del D.Lgs. 175/2014. La società cancellata può quindi restare raggiungibile dal Fisco entro questo periodo, nel rispetto degli ordinari termini previsti per ciascun accertamento.
Un credito IVA ancora aperto deve essere gestito prima della cancellazione e rappresentato correttamente nel bilancio finale. Lasciarlo fuori dal piano di liquidazione può rendere il rimborso più lungo e controverso, con problemi sulla titolarità del credito dopo l’estinzione della società.
“Il consiglio che do sempre è di fare una verifica fiscale completa prima di deliberare lo scioglimento,” ha dichiarato Pescara a QuiDubai. “È molto più semplice e meno costoso sistemare le pendenze quando la società è ancora attiva che durante la liquidazione, quando i tempi si allungano e i costi aumentano.”
Cosa succede a dipendenti, debiti e creditori
La presenza di dipendenti è uno degli elementi che più complica e allunga la liquidazione.
Il liquidatore deve accertare TFR, retribuzioni, contributi e altre spettanze prima di distribuire l’attivo residuo. Una gestione colposa, come il pagamento dei soci lasciando senza copertura crediti di lavoro conosciuti, può esporlo a responsabilità personale ai sensi dell’art. 2495 c.c., che richiede che il mancato pagamento dipenda da sua colpa.
I soci rispondono nei limiti di quanto riscosso nel bilancio finale di liquidazione. I creditori sociali non soddisfatti possono far valere i propri crediti nei confronti dei soci entro questi limiti anche dopo la cancellazione.
Il rischio di esterovestizione: quando il Fisco italiano contesta
Dal 2024 il riferimento centrale è l’articolo 73, comma 3, TUIR. Una società costituita a Dubai può essere considerata fiscalmente residente in Italia quando, per la maggior parte del periodo d’imposta, la direzione strategica oppure la gestione corrente dell’impresa vengono esercitate in modo continuo e coordinato dal territorio italiano.
La direzione effettiva riguarda la continua e coordinata assunzione delle decisioni strategiche. La gestione ordinaria riguarda il continuo e coordinato compimento degli atti della gestione corrente. Elementi come la clientela italiana o i contratti firmati in Italia possono essere presi in considerazione dagli accertatori come elementi istruttori, ma presi isolatamente non provano l’esterovestizione.
“Il requisito fondamentale per evitare l’esterovestizione è la sostanza reale,” ha dichiarato Pescara a QuiDubai. “La società a Dubai deve essere gestita da Dubai: sede operativa attiva, decisioni prese negli Emirati, presenza fisica documentabile dell’amministratore. Chi apre una società a Dubai mantenendo la residenza italiana e continuando a gestirla dall’Italia si espone a un rischio concreto.”
Gli Emirati e lo scambio automatico di informazioni
Gli Emirati partecipano al Common Reporting Standard. Le istituzioni finanziarie comunicano alle autorità emiratine i conti rilevanti. I dati vengono poi scambiati con le autorità delle altre giurisdizioni, Italia compresa, quando ricorrono i presupposti legati alla residenza fiscale del titolare o dei soggetti controllanti. Lo scambio avviene sulla base delle procedure di due diligence e della residenza fiscale dichiarata.
LEGGI: Controlli antiriciclaggio Dubai
Aprire la società a Dubai: strutture e tempi
Una volta impostata correttamente la situazione italiana, aprire una società a Dubai è la parte più rapida del percorso.
Le strutture principali per un imprenditore italiano sono due operative e una di tipo patrimoniale.
Società in free zone: garantisce il 100% di proprietà straniera, costi di setup variabili in base alla zona scelta e all’attività (verificare sempre preventivi aggiornati direttamente presso le singole free zone), tempi di costituzione orientativi di 5-15 giorni lavorativi. Adatta per attività internazionali senza operatività nel mercato interno emiratino.
Società Mainland: per chi vuole operare nel mercato interno emiratino senza restrizioni, con iter e costi differenti in base all’attività e alla licenza richiesta.
Struttura offshore: generalmente non concede automaticamente un visto di residenza, non è destinata all’operatività commerciale ordinaria negli Emirati e può incontrare controlli bancari più impegnativi. Adatta a specifiche strutture di holding internazionale previo confronto con un consulente.
La Corporate Tax al 9% si applica al reddito imponibile superiore a 375.000 AED. Le società in free zone possono accedere all’aliquota 0% sul proprio Qualifying Income se rispettano i requisiti da Qualifying Free Zone Person (QFZP), che includono adeguata sostanza negli Emirati, reddito qualificato da Qualifying Activities, rispetto delle regole di transfer pricing, bilanci revisionati e rispetto del limite sui ricavi non qualificati.
Costituzione, visto, Emirates ID e apertura del conto seguono procedure separate. La società può nascere in pochi giorni. Il percorso personale richiede normalmente alcune settimane. L’apertura bancaria dipende dall’attività, dalla provenienza dei fondi, dai clienti, dalla sostanza operativa e dalla valutazione della singola banca.
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Il percorso personale: residenza fiscale e AIRE
La chiusura della società italiana è solo una parte del percorso. Lo spostamento della residenza fiscale personale è l’altra, spesso sottovalutata.
L’imprenditore rimasto fiscalmente residente in Italia continua a dichiarare in Italia i propri redditi mondiali, compresi compensi e dividendi ricevuti dalla società emiratina. Gli utili trattenuti dalla società seguono una disciplina distinta e richiedono di verificare la residenza della società, l’eventuale stabile organizzazione, il controllo e le regole CFC.
Dal 2024, ai sensi del D.Lgs. 209/2023, una persona fisica è considerata residente in Italia per la maggior parte del periodo d’imposta quando ricorre almeno uno di questi criteri: residenza civilistica, domicilio inteso come luogo delle relazioni personali e familiari prevalenti, oppure presenza fisica nel territorio italiano. L’iscrizione anagrafica all’anagrafe della popolazione residente opera come presunzione relativa, superabile con prova contraria.
L’iscrizione all’AIRE è un adempimento anagrafico necessario per chi trasferisce stabilmente la residenza all’estero, ma non sposta da sola la residenza fiscale. Occorre trasferire concretamente dimora, relazioni personali prevalenti e presenza fisica.
Per acquisire la residenza fiscale emiratina, la Decisione UAE n. 85/2022 prevede tre percorsi alternativi: presenza negli Emirati per almeno 183 giorni in dodici mesi; almeno 90 giorni con valido permesso di residenza UAE e, in aggiunta, un’abitazione permanente negli Emirati oppure un lavoro o un’attività economica negli Emirati; oppure dimora abituale e centro degli interessi personali e finanziari negli Emirati.
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Gli errori più comuni e come evitarli
Dall’esperienza di Pescara con imprenditori italiani negli Emirati, emergono cinque situazioni critiche ricorrenti.
Errore 1 – Aprire a Dubai senza progettare il periodo di sovrapposizione. Le due società possono convivere durante la transizione. Servono però funzioni distinte, contratti documentati, prezzi coerenti con il mercato e una data entro la quale completare o rivalutare il passaggio. Il rischio nasce quando le due strutture scambiano operazioni senza contratti, prezzi corretti e funzioni realmente separate.
Errore 2 – Non verificare le pendenze fiscali prima dello scioglimento. Avviare la liquidazione senza una verifica fiscale completa degli anni precedenti allunga i tempi e aumenta i costi. Le posizioni aperte non scompaiono con la cancellazione.
Errore 3 – Sottovalutare i tempi della liquidazione italiana. Chi pianifica di essere operativo a Dubai in tre mesi spesso scopre che la liquidazione italiana richiede il doppio o il triplo. La fase italiana va avviata con anticipo adeguato rispetto all’apertura emiratina.
Errore 4 – Mantenere la residenza italiana pensando che basti aprire la società a Dubai. Senza lo spostamento della residenza fiscale personale, i vantaggi fiscali emiratini non si applicano ai redditi personali dell’imprenditore.
Errore 5 – Scegliere la free zone solo sul prezzo. Il profilo bancario della zona, le attività permesse e la credibilità internazionale variano significativamente tra le diverse opzioni. Il costo di setup è uno solo degli elementi da considerare.
FAQ
Quanto tempo ci vuole per chiudere una società italiana?
Da 3 mesi orientativi per una società semplice senza beni rilevanti, a 2-3 anni per strutture con immobili, esposizioni bancarie o contenziosi fiscali aperti. I tempi sono stime professionali: dipendono dalla complessità patrimoniale e dalle posizioni fiscali pendenti.
Posso aprire una società a Dubai senza chiudere quella italiana?
Sì, e un periodo di sovrapposizione può essere necessario per trasferire contratti, clienti o attività. Servono però funzioni distinte, contratti documentati e prezzi coerenti. Il rischio di esterovestizione nasce quando la società emiratina è di fatto gestita dall’Italia.
La presenza di debiti fiscali blocca la cancellazione della società italiana?
No in assoluto. La società può essere cancellata anche con debiti o rapporti pendenti. Quei debiti non svaniscono: possono raggiungere soci e liquidatore dopo l’estinzione secondo i presupposti previsti dalla legge, inclusa la finestra quinquennale per gli atti fiscali prevista dall’art. 28 del D.Lgs. 175/2014.
Il Fisco italiano può contestare una società aperta a Dubai?
Sì, attraverso la contestazione di esterovestizione ai sensi dell’art. 73, comma 3, TUIR, se la direzione strategica o la gestione corrente della società emiratina vengono esercitate in modo continuo e coordinato dall’Italia. Gli Emirati partecipano al CRS: i dati dei conti vengono scambiati con le autorità italiane quando ricorrono i presupposti di residenza fiscale.
Chiudere la partita IVA è sufficiente per chiudere una SRL?
No. Una SRL continua a esistere giuridicamente finché non viene cancellata dal Registro delle Imprese attraverso la procedura completa di scioglimento, liquidazione e cancellazione prevista dal codice civile.
Come posso entrare in contatto con Daniele Pescara?
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